1. Definities
2. Toepasselijkheid, rangorde en standaardparameters
2.1 Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, (pre)contractuele relaties en de uitvoering van de SaaS-overeenkomst tussen Partijen. Afwijkingen gelden uitsluitend indien schriftelijk overeengekomen in de SaaS-overeenkomst of een uitdrukkelijk als bindend aangewezen addendum.
2.2 Rangorde
Bij onderlinge strijdigheid geldt de volgende volgorde én afbakening:
a) SaaS-overeenkomst (incl. uitdrukkelijk genoemde Orderformulieren/addenda) – commercieel/functioneel primair en preambule;
b) VWO – uitsluitend privacy-onderwerpen m.b.t. verwerking van persoonsgegevens;
c) SLA – serviceniveaus en operationele beschikbaarheid;
d) Deze Algemene Voorwaarden – algemene juridische en operationele condities;
e) Documentatie – informatief, tenzij in de SaaS-overeenkomst als bindend aangewezen.
2.3 Uitsluiting inkoopvoorwaarden
Inkoop- of andere standaardvoorwaarden van Klant zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard door Leverancier.
2.4 Standaardparameters (fallback bij stilzwijgen Orderformulier)
Als het Orderformulier of de SaaS-overeenkomst een punt níet expliciet benoemt, gelden de volgende standaarden:
a) Contractduur: 12 maanden (initiële termijn).
b) Opzegtermijn: 1 maand tegen het einde van de (verlengings)termijn.
c) Vergoeding & betaling: maandelijkse vergoeding per gekozen Pakket (zoals in het Prijsblad behorend bij de ondertekende versie), te factureren maandelijks vooruit; op het Orderformulier wordt tevens het rekenvoorbeeld van de totale kosten over 12 maanden opgenomen ter transparantie.
d) Verlenging: stilzwijgend met gelijke perioden, tenzij tijdig opgezegd conform de opzegtermijn.
Deze fallback-regels borgen consistentie zonder herhaling in meerdere documenten.
3. Duur, verlenging, opzegging en beëindiging
3.1 Ingang en contractduur
De SaaS-overeenkomst gaat in op de in het Orderformulier vermelde startdatum en wordt aangegaan voor de daarin genoemde initiële termijn. Indien het Orderformulier geen termijn vermeldt, geldt een standaard contractduur van 12 maanden.
3.2 Stilzwijgende verlenging
Na afloop van de initiële termijn wordt de overeenkomst stilzwijgend verlengd met gelijke perioden, tenzij tijdig opgezegd conform artikel 3.3.
3.3 Opzegging aan het einde van de termijn
Ieder der Partijen kan de overeenkomst tegen het einde van de lopende (verlengings)termijn opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Opzegging geschiedt schriftelijk.
3.4 Tussentijdse opzegging door Klant
Tussentijdse opzegging door Klant is niet mogelijk, tenzij Leverancier toerekenbaar tekortschiet en na schriftelijke ingebrekestelling met redelijke hersteltermijn in verzuim blijft. In andere gevallen vindt geen restitutie plaats van vooruitbetaalde vergoedingen.
3.5 Opschorting
Leverancier kan de Dienst (gedeeltelijk) opschorten indien: (i) een betalingsachterstand ontstaat na schriftelijke aanmaning, (ii) sprake is van gegrond vermoeden van misbruik of veiligheidsrisico's, of (iii) daartoe een wettelijke verplichting bestaat. Opschorting is beperkt tot wat noodzakelijk is en wordt opgeheven zodra de oorzaak is weggenomen.
3.6 Ontbinding
Ieder der Partijen kan de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet en, na ingebrekestelling met redelijke hersteltermijn, in verzuim blijft. Ontbinding zonder ingebrekestelling is toegestaan bij faillissement, (voorlopige) surseance van betaling of liquidatie van de andere Partij.
3.7 Gevolgen van beëindiging
Na beëindiging vervalt de toegang tot de Dienst. Bepalingen die naar hun aard doorwerken (o.a. betaling over verstreken periode, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, forum) blijven van kracht.
3.8 Exit & data-afwikkeling
Teruggave/verwijdering van (persoons)gegevens, exportformaten, back-up-uitfasering en deletion-verklaring.
4. Gebruik van de Dienst (Acceptable Use) en AI-ondersteuning
4.1 Accounts en toegangsbeheer
Klant beheert gebruikers en rollen zorgvuldig, houdt inlogmiddelen geheim en trekt toegang direct in bij uitdiensttreding of rolwijziging. Vermoed misbruik wordt onverwijld gemeld aan Leverancier.
4.2 Toegestaan gebruik
De Dienst wordt uitsluitend gebruikt voor legitieme recruitmentdoeleinden binnen de eigen organisatie van Klant, conform toepasselijk recht, de SaaS-overeenkomst en deze AV.
4.3 Verboden gebruik (niet-limitatief)
Het is verboden om:
a) wet- en regelgeving te schenden (waaronder anti-spam en regels gelijke behandeling);
b) beveiligingstests/scans/penetraties uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming;
c) licentiebeperkingen te omzeilen of de Dienst (onder)te verhuren of ter beschikking te stellen aan derden buiten de eigen entiteit zonder toestemming;
d) scripts/bots/scrapers te gebruiken die de werking of fair-use verstoren;
e) onrechtmatige, inbreukmakende of kwaadaardige content te uploaden of te verzenden.
4.4 Communicatie en e-mail
Bij verzending van berichten via de Dienst borgt Klant rechtsgeldige grondslagen en naleving van anti-spamregels. Leverancier kan tijdelijk afleveringslimieten of technische maatregelen toepassen bij deliverability-problemen of misbruiksignalen.
4.5 Fair use
Leverancier mag redelijke gebruiksdrempels hanteren (bijv. API-calls, opslag, throughput) om stabiliteit te borgen. Bij structurele overschrijding stemmen Partijen passende maatregelen af (optimalisatie, add-on, pakket-/tariefupgrade). In spoedsituaties kan Leverancier tijdelijk beperken; dit wordt zo spoedig mogelijk gemeld.
4.6 AI-ondersteuning (functioneel kader)
De KiwiConnect bevat AI-ondersteunde functies (o.a. matching/scoring en suggesties). Uitkomsten zijn ondersteunend: Klant blijft verantwoordelijk voor alle beslissingen en naleving van toepasselijke wetgeving (waaronder gelijke behandeling). Klant gebruikt configuratie-opties (filters, drempels, wegingen) zorgvuldig en vermijdt afhankelijkheid van één enkel geautomatiseerd signaal. Specifieke resultaten (bijv. aanstelling) worden niet gegarandeerd.
4.7 Maatregelen bij overtreding
Bij (vermoede) overtreding van dit artikel kan Leverancier: (i) aanwijzingen geven, (ii) functies beperken, of (iii) toegang (tijdelijk) blokkeren voor betrokken gebruikers/tenants, beperkt tot wat noodzakelijk is. Waar mogelijk vooraf, anders onverwijld achteraf, wordt Klant geïnformeerd met toelichting.
4.8 Content en rechten van derden
Klant staat in voor de rechtmatigheid van aangeleverde content (vacatures, cv's, bijlagen) en beschikt over de benodigde rechten/toestemmingen. Klant vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden die hieruit voortvloeien, voor zover de oorzaak bij Klant ligt.
4.9 Recruitment Marketing content
Alle vacatureteksten, werkenbij-pagina's, advertentie-uitingen, visuals en overige recruitment marketing-content worden opgesteld, gepubliceerd en gebruikt onder verantwoordelijkheid van Klant. Klant staat in voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en niet-discriminerende aard van deze content. Leverancier treedt uitsluitend adviserend, technisch of uitvoerend op en aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de inhoud of juridische gevolgen van dergelijke uitingen.
4.10 Gelijke behandeling bij recruitment marketing
Klant is zelfstandig verantwoordelijk voor naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gelijke behandeling, non-discriminatie en arbeidsmarktcommunicatie in het kader van Recruitment Marketing. Leverancier is niet aansprakelijk voor keuzes ten aanzien van targeting, advertentie-instellingen of platformfunctionaliteiten die door Klant of advertentieplatformen van derden worden toegepast.
5. Vergoeding, facturatie en betaling
5.1 Tarieven & Pakket
Klant betaalt de maandelijkse vergoeding die hoort bij het op het Orderformulier gekozen Pakket (en eventuele add-ons). Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn tarieven exclusief btw en andere heffingen.
5.2 Transparantiebeding (maand + 12 maanden)
Het Orderformulier vermeldt altijd: (i) het maandtarief per Pakket/add-on en (ii) ter illustratie het totaalbedrag over 12 maanden. Indien een andere initiële Contractduur is overeengekomen, wordt daarnaast het totaalbedrag over die initiële termijn vermeld.
5.3 Indexatie
Leverancier past de maandtarieven jaarlijks per 1 januari aan met een indexatie tussen 4% en 6%, gebaseerd op de gemiddelde inflatie (CPI Alle Huishoudens, CBS). De exacte aanpassing wordt minimaal 30 dagen vooraf aangekondigd. Een indexatie binnen deze bandbreedte geldt niet als een wijziging van de overeenkomst.
5.4 Tussentijdse tariefwijzigingen (niet-indexatie)
Buiten indexatie kunnen tarieven worden aangepast bij: (i) aantoonbare, substantiële kostenstijging door derden (bijv. cloud, e-mailinfrastructuur), of (ii) een door Klant gevraagde wijziging in scope/gebruik. Leverancier kondigt dit minimaal 30 dagen vooraf aan; Klant mag bij een materiële verhoging de betreffende add-on of het zwaarder wordende onderdeel per het wijzigingsmoment opzeggen. De overige Diensten blijven ongewijzigd doorlopen.
5.5 Overgebruik & variabele componenten
Gebruik boven pakketlimieten (bijv. cv-aantallen, opslag, API-calls, e-mailvolume) wordt afgerekend conform het Prijsblad of de in het Orderformulier vermelde stukprijzen. Overgebruik wordt maandelijks achteraf gefactureerd.
5.6 Upgrades/downgrades
a) Upgrade naar een hoger Pakket kan op elk moment, met pro rata afrekening in de lopende maand.
b) Downgrade is mogelijk per eerstvolgende verlengingsdatum.
c) Add-ons kunnen worden geactiveerd per startmoment en beëindigd per verlengingsdatum, tenzij het Orderformulier anders bepaalt.
5.7 Facturatie & betaling
Tenzij anders overeengekomen: facturatie maandelijks vooruit; betalingstermijn 14 dagen na factuurdatum via de opgegeven betaalmethode. Bij automatische incasso zorgt Klant voor toereikend saldo en juiste machtiging.
5.8 Te late betaling
Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd, plus redelijke buitengerechtelijke incassokosten conform de staffel Voorwerk II/rapport BGK-IN. Leverancier mag (na aanmaning) de Dienst opschorten conform art. 3.5.
5.9 Geen verrekening/opschorting door Klant
Klant is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van betalingsverplichtingen, behoudens voor zover een rechterlijk vonnis dit toelaat.
5.10 Onkosten & meerwerk
Inhuur van consultancy/implementatie of andere niet-standaard werkzaamheden vindt uitsluitend plaats op verzoek van Klant tegen vooraf geoffreerde tarieven. Reiskosten en derdenkosten worden doorbelast indien vooraf overeengekomen.
6. Intellectuele eigendom, licentie en feedback
6.1 Eigendom Dienst
Alle intellectuele eigendomsrechten op de KiwiConnect, onderliggende software, modellen/algoritmen, (technische) Documentatie en bijbehorende materialen berusten bij Leverancier of diens licentiegevers. Er vindt geen overdracht van IE-rechten aan Klant plaats.
6.2 Gebruikslicentie
Leverancier verleent Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sub-licentieerbare licentie om de Dienst gedurende de contractduur SaaS-matig te gebruiken binnen de eigen organisatie, in overeenstemming met (i) deze AV, (ii) de SaaS-overeenkomst en (iii) de technische beperkingen van het gekozen Pakket.
6.3 Beperkingen
Het is Klant niet toegestaan om (a) de Dienst of software te kopiëren, vertalen, wijzigen, reverse-engineeren, decompileren of disassembleren (behoudens voor zover dwingend recht dit uitdrukkelijk toestaat), (b) toegang tot de Dienst aan derden te verlenen buiten de eigen entiteit, of (c) technische voorzieningen te omzeilen.
6.4 Third-party software & open source
Voor zover de Dienst componenten van derden of open-source bevat, gelden de desbetreffende licentievoorwaarden aanvullend. Leverancier maakt de relevante licentieteksten beschikbaar via de Documentatie of op verzoek.
6.5 Klantdata
Klant blijft rechthebbende op Klantdata. Leverancier verkrijgt uitsluitend de rechten die nodig zijn om de Dienst te leveren, waaronder het recht om Klantdata te hosten, verwerken, opslaan, back-uppen en te tonen aan geautoriseerde gebruikers van Klant.
6.6 Aggregaties & statistieken (niet-herleidbaar)
Leverancier mag geanonimiseerde of anderszins niet-herleidbare gebruiksdata en statistieken genereren en gebruiken voor (a) verbetering en beveiliging van de Dienst en (b) rapportage over algemeen gebruik. Re-identificatie is verboden. (Privacykaders staan in de VWO.)
6.7 Feedback
Klant kan vrijwillig ideeën of suggesties aanleveren. Voor zover daarop IE-rechten rusten, verleent Klant aan Leverancier een kosteloze, wereldwijde, eeuwigdurende licentie om die feedback te gebruiken in de Diensten, zonder verplichting tot vermelding of vergoeding.
6.8 Benchmarking & publicaties
Openbaar vergelijkend testen/benchmarking van de Dienst is toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier (redelijk te verstrekken), om misleidende of onvolledige publicaties te voorkomen. Interne benchmarks door Klant zijn vrij.
6.9 Rechten van derden
Leverancier vrijwaart Klant tegen derde-claims waarin wordt gesteld dat het reguliere, overeengekomen gebruik van de Dienst inbreuk maakt op IE-rechten van derden, met uitsluiting van claims die (mede) zijn veroorzaakt door (i) gebruik in strijd met de AV/Documentatie, (ii) door of namens Klant aangebrachte wijzigingen/integraties, of (iii) combinatie met niet door Leverancier geleverde producten/diensten. Voorwaarde is dat Klant (a) de claim onverwijld meldt, (b) Leverancier de exclusieve regie geeft over verweer en schikking (in redelijk overleg) en (c) alle redelijke medewerking verleent. Bij een gegrond bevonden claim mag Leverancier naar keuze en op eigen kosten: (1) het gebruiksrecht verschaffen, (2) de Dienst aanpassen om de inbreuk te vermijden, of (3) – als (1) en (2) redelijkerwijs niet haalbaar zijn – de overeenkomst voor het getroffen onderdeel beëindigen met restitutie naar rato van vooruitbetaalde vergoedingen voor de resterende termijn.
7. Vertrouwelijkheid
7.1 Verplichting
Partijen behandelen elkaars Vertrouwelijke Informatie strikt vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de SaaS-overeenkomst.
7.2 Maatregelen
Iedere Partij treft redelijke technische en organisatorische maatregelen om ongeautoriseerde toegang of openbaarmaking te voorkomen. Toegang wordt beperkt tot personen die deze informatie need-to-know nodig hebben en onder passende geheimhouding staan.
7.3 Uitzonderingen
De verplichting geldt niet voor informatie die: (a) al openbaar was zonder schending, (b) rechtmatig van een derde is verkregen zonder geheimhoudingsplicht, of (c) onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie.
7.4 Wettelijk bevel
Indien openbaarmaking wettelijk of door een bevoegde autoriteit wordt vereist, informeert de ontvangende Partij de verstrekkende Partij vooraf (voor zover toegestaan), zodat passende beschermingsmaatregelen kunnen worden getroffen. Er wordt slechts de minimaal vereiste informatie verstrekt.
7.5 Duur
Deze geheimhoudingsplicht geldt gedurende de contractduur en 3 jaar daarna. Bedrijfsgeheimen blijven vertrouwelijk zolang zij bedrijfsgeheim zijn.
7.6 Teruggave/wissing
Op eerste verzoek of bij einde van de overeenkomst vernietigt of retourneert de ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie, voor zover redelijk uitvoerbaar. Bewaarverplichtingen op grond van wet blijven onverlet.
7.7 Schadebeperking
Bij (vermoede) schending neemt de ontvangende Partij onverwijld maatregelen om verdere openbaarmaking te stoppen en schade te beperken, en informeert de verstrekkende Partij daarover.
8. Garanties, beschikbaarheid en support
8.1 Conforme levering
Leverancier garandeert dat de Dienst, bij normaal en volgens Documentatie gebruik, in wezenlijke mate functioneert zoals beschreven in de Documentatie en het Orderformulier.
8.2 Geen resultaatgarantie
De Dienst is middelen- en inspanningsgericht. Specifieke resultaten (bijv. aanstellingen, kandidaat-aantallen of responspercentages) worden niet gegarandeerd.
8.3 Uitsluitingen
Garanties gelden niet bij: (a) gebruik in strijd met AV/Documentatie, (b) niet door Leverancier geleverde systemen/netwerken/gegevens, (c) wijzigingen of integraties door of namens Klant, (d) storingen door derden of overmacht.
8.4 Beschikbaarheid & service levels
Concrete beschikbaarheidsdoelen, onderhoudsvensters en reactietijden worden uitsluitend geregeld in de SLA (indien overeengekomen).
8.5 Support
Tenzij anders overeengekomen, is standaard support inbegrepen (kantoortijden, redelijke inspanning). Uitgebreide of 24/7-support, implementatie en consultancy zijn optioneel en worden vooraf geoffreerd.
8.6 Wijzigingen aan de Dienst
Leverancier mag de Dienst doorontwikkelen (updates, nieuwe of verbeterde functies) mits de kernfunctionaliteit van het gekozen Pakket behouden blijft. Materiële wijzigingen met nadelige impact worden tijdig aangekondigd; waar mogelijk wordt een redelijk alternatief geboden.
8.7 Interoperabiliteit & integraties
Voor integraties met systemen van derden levert Leverancier redelijke ondersteuning voor zover de betreffende API's/stromen door die derden beschikbaar en stabiel worden gehouden. Wijzigingen aan externe API's kunnen aanpassingen vereisen; eventuele meerkosten worden vooraf afgestemd.
8.8 Remedy bij tekortkoming
Bij een toerekenbare tekortkoming van Leverancier meldt Klant dit schriftelijk, met een redelijke termijn om te herstellen. Indien herstel uitblijft, gelden de wettelijke rechten van Klant (waaronder ontbinding voor het betreffende onderdeel conform art. 3), met – waar passend – pro rata restitutie van vooruitbetaalde vergoedingen voor de resterende termijn van dat onderdeel.
8.9 Disclaimers
Behoudens de expliciet in deze AV/SaaS-overeenkomst opgenomen garanties, worden alle overige expliciete of impliciete garanties uitgesloten voor zover wettelijk toegestaan.
8.10 Geen garantie op kandidaten en advertentieresultaten
Leverancier geeft uitdrukkelijk geen garantie dat het gebruik van (onderdelen van) de Dienst, waaronder begrepen recruitmentpakketten, vacatureplaatsingen, recruitmentcampagnes en/of recruitment marketing, leidt tot het daadwerkelijk verkrijgen van kandidaten, sollicitaties, reacties of aanstellingen. Resultaten zijn afhankelijk van externe factoren buiten de invloedssfeer van Leverancier, waaronder begrepen maar niet beperkt tot arbeidsmarktontwikkelingen, doelgroepbeschikbaarheid, concurrentie, advertentieplatformen, algoritmes van derden en door Klant aangeleverde content. Indien Klant advertentiebudget inzet, al dan niet via of met ondersteuning van Leverancier, geschiedt dit volledig voor rekening en risico van Klant. Kosten van advertentiebudget die niet, niet tijdig of niet in de door Klant gewenste mate leiden tot reacties of kandidaten, komen volledig voor rekening van Klant en geven geen recht op restitutie, korting, schadevergoeding, opschorting of ontbinding. Leverancier zal zich inspannen om campagnes naar beste inzicht en vermogen in te richten en te optimaliseren teneinde het maximale uit het beschikbare budget te halen. Deze verplichting kwalificeert uitsluitend als een inspanningsverplichting en nimmer als een resultaatsverplichting. Onder advertentiebudget wordt tevens verstaan budget besteed via accounts van Leverancier of Klant. Ongeacht de gekozen constructie blijven alle kosten en financiële risico's volledig voor rekening van Klant.
8.11 Reputatie, externe communicatie en aansprakelijkheid
Leverancier is niet aansprakelijk voor reputatieschade, imagoschade of overige indirecte schade die ontstaat als gevolg van uitingen, publicaties of communicatie richting derden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot content op werkenbij-pagina's, vacatureteksten, advertenties, social media, recruitment marketing of andere externe communicatiekanalen. Klant is en blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de inhoud, juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en maatschappelijke aanvaardbaarheid van alle door of namens Klant gepubliceerde uitingen. Eventuele claims, schade, boetes of negatieve publiciteit voortvloeiend uit dergelijke communicatie komen volledig voor rekening en risico van Klant, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Leverancier. Dit omvat mede perceptie en reputatie van Klant als werkgever ("employer branding") voortvloeiend uit recruitment marketing-activiteiten.
8.12 Advertentieplatformen van derden
Recruitment Marketing maakt gebruik van advertentieplatformen van derden. Leverancier heeft geen invloed op de werking, beschikbaarheid, goedkeuring, algoritmes, prijsstelling of beleidswijzigingen van deze platformen. Afkeuring, beperking, blokkering of wijziging van campagnes door dergelijke derden kwalificeert niet als een tekortkoming van Leverancier.
9. Aansprakelijkheid & verzekering
9.1 Algemeen
Iedere Partij is aansprakelijk voor eigen toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst.
9.2 Indirecte schade
Geen van de Partijen is aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en gevolgschade, behalve bij opzet of bewuste roekeloosheid van het leidinggevend management.
9.3 Plafond (verzekerdbedrag)
De totale aansprakelijkheid van Leverancier uit of in verband met deze AV en/of de SaaS-overeenkomst is beperkt tot het verzekerdbedrag onder de toepasselijke (bedrijfs-/cyber)verzekering van Leverancier per verzekeringsjaar, met inachtneming van polisvoorwaarden en -uitsluitingen. Dit geldt ongeacht de rechtsgrond (contract/onrechtmatige daad), voor alle gebeurtenissen samen in dat verzekeringsjaar.
9.4 Uitzonderingen op het plafond
Het in 9.3 genoemde plafond geldt niet voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel, (ii) opzet of bewuste roekeloosheid van het leidinggevend management, (iii) schending van de in deze AV opgenomen geheimhoudingsverplichtingen.
9.5 Administratieve sancties
Door een toezichthouder opgelegde boetes of lasten worden gedragen door de Partij aan wie de overtreding is toe te rekenen, onverminderd 9.3 voor zover van toepassing op schadevergoedingen (niet op de boete zelf waar doorbelasting wettelijk is uitgesloten).
9.6 Vrijwaring IE-inbreuk
Leverancier vrijwaart Klant voor derde-claims die stellen dat het overeengekomen, reguliere gebruik van de Dienst inbreuk maakt op IE-rechten van derden, onder de voorwaarden van art. 6.9 (tijdige melding, regie, medewerking) en met de in art. 6.9 genoemde remedies. Uitsluitingen aldaar zijn van toepassing.
9.7 Mitigatie & schadebeperking
Partijen nemen redelijke maatregelen om schade te voorkomen of te beperken. Claims worden onverwijld gemeld, voorzien van relevante feiten, teneinde tijdig herstel mogelijk te maken.
9.8 Verzekering
Leverancier onderhoudt een gangbare bedrijfsaansprakelijkheids- en/of cyberverzekering die past bij de aard en omvang van de Dienst. Op verzoek verstrekt Leverancier een bevestiging (insurance certificate of bevestigingsmail verzekeraar) met kerngegevens (maatschappij, type dekking, verzekerd bedrag). Een tekort aan dekking tast de aansprakelijkheid onder deze AV niet aan, anders dan de begrenzing tot het verzekerdbedrag conform 9.3.
10. Overmacht
10.1 Definitie
Onder Overmacht wordt verstaan: elke van de wil van een Partij onafhankelijke omstandigheid die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder in elk geval begrepen: storingen bij toeleveranciers (cloud/telecom/e-mail-infrastructuur) buiten toerekenbare invloed, uitval van openbare nutsvoorzieningen, oorlog, terrorisme, rellen, overheidsmaatregelen, epidemieën/pandemieën en bijbehorende lockdowns, brand/watersnood, stakingen die Leverancier niet kan beïnvloeden, en grootschalige DDoS-aanvallen die ondanks redelijke maatregelen niet kunnen worden afgeslagen.
10.2 Gevolgen
Tijdens Overmacht worden verplichtingen die daardoor niet kunnen worden nagekomen opgeschort. Er is geen schadeplichtigheid wegens niet-nakoming gedurende de Overmachtssituatie.
10.3 Melding & mitigatie
De getroffen Partij meldt Overmacht onverwijld en doet redelijke inspanningen om de gevolgen te beperken (workarounds, alternatieve routes, prioritering kritieke processen).
10.4 Duur & beëindiging
Duurt Overmacht langer dan 30 aaneengesloten dagen, dan zijn beide Partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te beëindigen voor het deel dat door Overmacht is getroffen, zonder verplichting tot schadevergoeding. Reeds geleverde prestaties worden naar rato afgerekend.
10.5 Geen betalingsonmacht
Betalingsonmacht of liquiditeitsproblemen aan de zijde van Klant kwalificeren niet als Overmacht.
11. Publiciteit & referenties (opt-in)
11.1 Gebruik naam/logo
Leverancier gebruikt naam en/of logo van Klant uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant.
11.2 Cases & citaten
Publicatie van klantcases, citaten of resultaten gebeurt alleen na inhoudelijke akkoordverklaring door Klant van de definitieve tekst/visual. Toestemming kan zonder opgave van redenen worden geweigerd of later worden ingetrokken (zonder terugwerkende kracht).
11.3 Statistiek (anoniem)
Leverancier mag geanonimiseerde, niet-herleidbare gebruiksstatistieken (bijv. gemiddelde time-to-hire) openbaar delen. Re-identificatie is verboden.
11.4 Pers & events
Gezamenlijke persberichten, presentaties of evenementen vinden uitsluitend plaats in overleg en na voorafgaand akkoord over inhoud, timing en rolverdeling.
12. Wijzigingen aan de Dienst & change control
12.1 Doorontwikkeling
Leverancier mag de Dienst doorontwikkelen (updates, verbeteringen, nieuwe modules). De kernfunctionaliteit van het gekozen Pakket blijft behouden.
12.2 Materiële wijzigingen
Bij wijzigingen met materiële nadelige impact (functieverlies zonder redelijk alternatief) informeert Leverancier Klant tijdig met toelichting en migratieadvies. Waar mogelijk wordt een passend alternatief of configuratie geboden.
12.3 Deprecation-beleid
Voor het uitfaseren van API-endpoints of functies die door Klant aantoonbaar in gebruik zijn, hanteert Leverancier een redelijke overgangstermijn. Beveiligings- of compliance-redenen kunnen kortere termijnen rechtvaardigen; dit wordt gemotiveerd.
12.4 Noodpatches & security fixes
Leverancier mag zonder voorafgaande aankondiging noodpatches of configuratiewijzigingen doorvoeren indien dit noodzakelijk is voor beveiliging of continuïteit. Klant wordt zo spoedig mogelijk geïnformeerd.
12.5 Externe afhankelijkheden
Wijzigingen bij derden (bijv. cloudproviders of externe API's) kunnen aanpassingen vereisen. Leverancier spant zich in voor tijdige afstemming; eventuele meerwerk- of add-on-kosten worden vooraf geoffreerd.
12.6 Wet- & regelgeving
Indien aanpassing van de Dienst of voorwaarden noodzakelijk is door gewijzigde wet- of regelgeving, voert Leverancier die aanpassingen door met redelijke termijn en toelichting. Waar dit tot materiële verslechtering of wezenlijke extra kosten voor Klant leidt, treden Partijen in overleg over een oplossing; lukt dat niet, dan kan Klant het betreffende onderdeel beëindigen (pro rata restitutie).
13. Overdracht, wijziging zeggenschap & overige slotbepalingen
13.1 Overdracht (cessie)
Rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zijn niet overdraagbaar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Toestemming is niet vereist bij (i) interne herstructurering binnen dezelfde groep of (ii) fusie/overname van nagenoeg alle activa van de overdragende Partij, mits de verkrijger schriftelijk gebonden wordt aan deze voorwaarden en Klant daarover tijdig wordt geïnformeerd.
13.2 Wijziging van zeggenschap (change of control)
Een voorgenomen wijziging in de uiteindelijke zeggenschap over een Partij wordt de andere Partij tijdig gemeld. Indien dit leidt tot een redelijk en aantoonbaar risico (bijv. directe concurrent), treden Partijen in overleg over mitigerende maatregelen; bij het uitblijven daarvan mag de andere Partij het betreffende onderdeel beëindigen per meldingsdatum.
13.3 Wijziging AV
Leverancier mag deze AV aanpassen wegens wetgeving of productwijzigingen. Materiële wijzigingen worden minstens 30 dagen vooraf aangekondigd. Leidt de wijziging tot een materiële verslechtering voor Klant zonder redelijk alternatief, dan mag Klant het betreffende onderdeel beëindigen per wijzigingsdatum (pro rata restitutie). Privacy- en SLA-onderwerpen worden uitsluitend in VWO/SLA aangepast.
13.4 Kennisgevingen
Juridisch relevante kennisgevingen worden schriftelijk gedaan en zijn rechtsgeldig per e-mail aan de in de SaaS-overeenkomst/Orderformulier opgegeven contactadressen (of het opvolgende, schriftelijk doorgegeven adres) of via het met inlog beveiligde klantportaal, met datum-/tijdstempel.
13.5 Onafhankelijkheid bepalingen
Nietigheid of onafdwingbaarheid van een bepaling laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling die de strekking zo dicht mogelijk benadert.
13.6 Geen afstand van recht
Het niet (direct) uitoefenen van een recht impliceert geen afstand daarvan.
13.7 Volledige overeenkomst
De SaaS-overeenkomst (incl. Orderformulier(en), deze AV, en — waar van toepassing — VWO en SLA) vormen samen de volledige afspraak; eerdere afspraken komen hiermee te vervallen voor zover ze hetzelfde onderwerp betreffen.
13.8 Export/handelssancties
Klant zal de Dienst niet gebruiken in strijd met toepasselijke export-, sanctie- of handelswetten en zal geen toegang verschaffen vanuit gesanctioneerde landen/partijen.
13.9 Relatiebeding personeel (redelijkheid)
Partijen zullen elkaars medewerkers die direct betrokken zijn bij de uitvoering niet actief benaderen voor indiensttreding gedurende de contractduur en 6 maanden daarna, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming. Dit verbod geldt niet voor algemene, niet-gerichte werving.
13.10 Taal
Deze AV zijn opgesteld in het Nederlands. Vertalingen zijn informatief; bij verschil prevaleert de Nederlandse tekst.
14. Toepasselijk recht & forum (Almelo)
14.1 Recht
Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.
14.2 Forumkeuze
Geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Overijssel, locatie Almelo, tenzij dwingendrechtelijk anders voorgeschreven.